Spoločenská zmluva komanditnej spoločnosti

Spoločenská zmluva komanditnej spoločnosti

 SPOLOČNÍCI, [●], trvale bytom [●] („komanditista“), [●], s.r.o., so sídlom [●], IČO: [●] („komplementár“), uzatvárajú túto spoločenskú zmluvu:

Článok I.
Obchodné meno spoločnosti

1.1. Obchodné meno spoločnosti znie: [●]

Článok II.
Sídlo spoločnosti

2.1. Sídlo spoločnosti je: [●]

Článok III.
Trvanie spoločnosti

3.1. Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.

 Článok IV.

Základné imanie spoločnosti a podiely jednotlivých spoločníkov na základnom imaní

4.1. Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Spoločnosť sa rozhodla stanoviť základné imanie vo výške súhrnu vkladov komanditistov tak, ako je to uvedené v bode IV./2 tejto spoločenskej zmluvy.

4.2. Komanditisti sa zúčastňujú na spoločnosti peňažnými vkladmi nasledovne:

–          komanditista [●], výška vkladu [●] EUR ([●] EUR).

Na základe tejto spoločenskej zmluvy má teda 100% podiel na základnom imaní komanditista [●], daňová poradkyňa zapísaná do zoznamu daňových poradcov Slovenskej komory daňových poradcov. Tým je splnená i podmienka stanovená  v ust. §8 ods. 2 písm. b) Zákona č. 78/1992 Zb. o daňových poradcoch a Slovenskej komore daňových poradcov.

Článok V.
Predmet podnikania spoločnosti

1. Predmetom podnikania spoločnosti je:  a) audítorská činnosť, b) daňovo-poradenská činnosť, c) ekonomické poradenstvo, d) usporadúvanie seminárov, školení a vzdelávacích podujatí, e) činnosť účtovných poradcov, f) vedenie účtovníctva.

2. Daňové poradenstvo budú v mene spoločnosti poskytovať fyzické osoby zapísané do zoznamu daňových poradcov vedeného Slovenskou komorou daňových poradcov a to pri splnení podmienok v Článku IV. bod 2 tejto spoločenskej zmluvy.

3. Audítorské služby budú v mene spoločnosti poskytovať fyzické osoby zapísané do zoznamu audítorov vedeného Slovenskou komorou audítorov, a to pri splnení podmienok v Článku XV. Štatutárny orgán spoločnosti, bod 5.

Článok VI.
Práva spoločníkov 

 

[optinlocker]

1. Komanditista má najmä tieto práva:

a) na podiel tej časti zisku, ktorú určí zhromaždenie spoločníkov na rozdelenie medzi spoločníkov, a to podľa pomeru výšky obchodných podielov spoločníkov (čl. XXIII. ods.1)

b) žiadať potrebné vysvetlenia od štatutárneho orgánu spoločnosti

c) nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti, robiť si výpisy

d) zúčastňovať sa osobne alebo prostredníctvom splnomocneného zástupcu na zhromaždení spoločníkov a

predkladať návrhy, vyjadrovať sa k jednotlivým bodom programu a hlasovaním sa podieľať na rozhodovaní

tohto orgánu spoločnosti

e) previesť svoj obchodný podiel za podmienok uvedených v čl. XVIII.

f) na podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti pri zrušení spoločnosti s likvidáciou

g) na vyrovnací podiel pri zániku jeho účasti v spoločnosti počas trvania spoločnosti

2. Komplementár má najmä tieto práva:

a) na podiel tej časti zisku, ktorú určí zhromaždenie spoločníkov na rozdelenie medzi spoločníkov, a to podľa pomeru výšky obchodných podielov spoločníkov (čl. XXIII ods.1)

b) vykonávať pôsobnosť štatutárneho orgánu

c) na obchodné vedenie spoločnosti

d) zúčastňovať sa osobne alebo prostredníctvom splnomocneného zástupcu na zhromaždení spoločníkov a predkladať návrhy, vyjadrovať sa k jednotlivým bodom programu a hlasovaním sa podieľať na rozhodovaní tohto orgánu spoločnosti

e) na podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti pri zrušení spoločnosti s likvidáciou

f) na vyrovnací podiel pri zániku jeho účastí v spoločností počas trvania spoločnosti

Článok VII.
Povinnosti spoločníkov 

Každý zo spoločníkov je povinný najmä:

a) rešpektovať ustanovenia tejto zmluvy a plniť ňou uložené povinnosti

b) rešpektovať rozhodnutia zhromaždenia spoločníkov a plniť povinnosti, ktoré toto zhromaždenie uložilo

c) plniť povinnosti a záväzky z iných zmlúv uzavretých medzi spoločníkom a spoločnosťou

d) udržiavať v tajnosti všetky údaje týkajúce sa hospodárenia a obchodnej činnosti spoločnosti.

Článok VIII.
Dôsledky porušenia povinností 

1. Ak dôjde k hrubému porušeniu povinností vyplývajúcich zo spoločenskej zmluvy alebo zo zákona, môže sa dotknutý spoločník domáhať nápravy zvolaním a rozhodnutím zhromaždenia spoločníkov. Pokiaľ zhromaždenie spoločníkov takémuto odôvodnenému návrhu nevyhovie alebo pokiaľ nebude v primeranej lehote urobená potrebná náprava, môže sa dotknutý spoločník domáhať na súde zrušenia spoločnosti.

2. Ak komanditista úmyselne alebo z hrubej nedbanlivosti porušuje podstatnú povinnosť vyplývajúcu zo spoločenskej zmluvy , hoci na jej plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený, je zhromaždenie spoločníkov oprávnené uzniesť sa na podaní žaloby o vylúčenie komanditistu zo spoločnosti. Uznesenie, ktorým zhromaždenie spoločníkov rozhodlo o podaní návrhu na súd o vylúčenie komanditistu zo spoločnosti musí mať písomnú formu.

Za dôvod pre podanie žaloby na súd o vylúčenie komanditistu zo spoločnosti sa považuje:

– hrubé porušenie ustanovení tejto spoločenskej zmluvy, najmä porušenie ustanovení o prevode obchodného podielu a porušenie ustanovení o zákaze konkurencie

– nesplnenie si povinností a záväzkov voči spoločnosti vyplývajúcich z tejto spoločenskej zmluvy.

3. Obchodný podiel vylúčeného komanditistu sa stáva voľným podielom a vylúčený spoločník má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu.

4. Za prípadnú škodu vzniknutú v príčinnej súvislosti s porušením povinnosti vyplývajúcej z tejto spoločenskej zmluvy, zodpovedá spoločník spoločnosti alebo naopak spoločnosť spoločníkovi na základe príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov.

Článok IX.
Najvyšší orgán spoločnosti 

1. Najvyšším orgánom spoločnosti je zhromaždenie spoločníkov.

2. Zhromaždenie spoločníkov rozhoduje najmä o:

a) zmene spoločenskej zmluvy, vrátane rozhodnutia o súhlase k pristúpeniu ďalších spoločníkov

b) zriaďovaní organizačných zložiek spoločnosti v tuzemsku a v zahraničí za podmienok ustanovených príslušnými právnymi predpismi

c) schválení ročnej účtovnej závierky, mimoriadnej účtovnej závierky a správy o hospodárení spoločnosti

d) rozdelení zisku

e) spôsobe krytia straty ,

f) založení obchodného podielu alebo jeho časti

g) spôsobe nakladania s voľným obchodným podielom

h) uplatňovaní regresných nárokov voči štatutárnemu orgánu

i) odmeňovaní štatutárneho orgánu spoločnosti

j) spôsobe disponovania s hnuteľným majetkom spoločnosti

k) nadobúdaní účasti v iných obchodných spoločnostiach a ostatných právnických osobách, vrátane upisovania, nákupu a predaja obchodných podielov v nich

(l) udeľovaní príkazov a nariadení štatutárnemu orgánu spoločnosti

m) uzavieraní zmlúv v mene spoločnosti s výnimkou tých, ktoré priamo súvisia s predmetom činnosti spoločnosti, prijatí úverov, pôžičiek alebo založení tichého spoločenstva

n) nákupe, predaji a prenájme nehnuteľností pre spoločnosť

o) odmietnutie konaní urobených spoločníkmi pred vznikom spoločnosti

p) zrušení spoločnosti, poprípade o jej premene na inú formu obchodnej spoločnosti alebo na družstvo

r) zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti

s) menovaní likvidátora a stanovení výšky jeho odmeny

t) o podaní žaloby na súd na vylúčenie komanditistu (čl. VIII. ods.2)

Článok X.
Účasť spoločníkov na zhromaždení spoločníkov 

Každý zo spoločníkov má právo zúčastniť sa zhromaždenia spoločníkov, a to osobne alebo prostredníctvom svojho zástupcu. Zástupcom môže byť každá osoba spôsobilá na právne úkony, ktorú písomne splnomocní spoločník. Zástupcom spoločníka môže byť aj iný spoločník alebo iná vhodná osoba spôsobilá na právne úkony zaviazaná mlčanlivosťou. Každý zo spoločníkov môže takto zastupovať najviac jedného z ostatných spoločníkov.

 Článok XI.
Zvolávanie zhromaždenia spoločníkov

1. Zhromaždenie spoločníkov môže zvolať každý spoločník. Zhromaždenie spoločníkov sa zvoláva najmenej raz za rok, predovšetkým za účelom prijatia uznesenia o schválení ročnej účtovnej závierky. Náklady zvolania a konania zhromaždenia spoločníkov znáša spoločnosť.

2. Každý spoločník musí byť pozvaný na zhromaždenie spoločníkov písomne tak, aby pozvánku obdržal najneskôr 15 dní pred dňom konania zhromaždenia spoločníkov. Lehota nemusí byť dodržaná, ak hrozí nebezpečenstvo z omeškania a súhlasia s tým všetci spoločníci. Pozvánka musí obsahovať návrh programu rokovania zhromaždenia spoločníkov, miesto a dobu konania zhromaždenia spoločníkov. Ak má byť na zhromaždení spoločníkov schvaľovaná účtovná závierka a správa o hospodárení, musí byť ich návrh priložený k pozvánke. Za písomnú pozvánku sa považuje aj pozvánka zaslaná telegramom, telefaxom alebo telexom. Pozvánka sa doručuje spoločníkom na ich adresy naposledy oznámené spoločnosti. Zhromaždenie spoločníkov sa koná v sídle spoločnosti, pokiaľ sa spoločníci nedohodnú inak.

3. Pokiaľ sa spoločníci dohodnú, nemusí byť forma a lehota na zvolanie zhromaždenia spoločníkov dodržaná, ak sa zhromaždenia zúčastnia všetci spoločníci a vyhlásia, že trvajú na tom, aby sa zhromaždenie konalo.

Článok XII.
Konanie zhromaždenia spoločníkov 

1. Spoločníci prítomní na zhromaždení spoločníkov sa zapisujú do prezenčnej listiny, ktorú je povinný zabezpečiť spoločník, ktorý zvolal zhromaždenie spoločníkov. Ak je spoločník zastúpený zástupcom, podpíše prezenčnú listinu zástupca a uvedie meno a priezvisko (príp. obchodné meno) spoločníka, ktorého zastupuje.

2. Zhromaždeniu spoločníkov predsedá vždy spoločník zvolený zhromaždením spoločníkov. Do doby jeho zvolenia riadi konanie zvolávateľ zhromaždenia spoločníkov.

3. Povinnosťou predsedajúceho je zabezpečiť obstaranie riadneho zápisu priebehu konania, ktorý musí obsahovať všetky prijaté rozhodnutia a výsledky hlasovaní. Predsedajúci je povinný zabezpečiť doručenie tohto zápisu všetkým spoločníkom najneskôr 10 dní od konania zhromaždenia spoločníkov.

4. Ak sa zúčastní zhromaždenia spoločníkov zástupca spoločníka, je povinný predložiť pred začiatkom zhromaždenia spoločníkov predsedajúcemu písomné splnomocnenie oprávňujúce tohto zástupcu robiť návrhy, vyjadrovať sa k otázkam prerokúvaným na zhromaždení spoločníkov a hlasovať za zastúpeného spoločníka.

Článok XIII.
Rozhodovanie zhromaždenia spoločníkov 

13.1. Zhromaždenie spoločníkov je uznášaniaschopné, ak sú prítomní všetci spoločníci. Spoločníci sa môžu zúčastniť na zhromaždení spoločníkov osobne alebo vykonávať svoje práva na zhromaždení prostredníctvom splnomocneného alebo delegovaného zástupcu.

13.2. Spoločníci majú pri hlasovaní na zhromaždení spoločníkov nasledovný počet hlasov:

a)       Komplementár má spolu [●]% hlasov

b)       Komanditista [●] má [●]% hlasov.

13.3. Spoločníci sa na základe tejto spoločenskej zmluvy dohodli, že komplementár deleguje výkon svojich práv na svojho konateľa a prokuristov.

13.4. Pre prijatie rozhodnutia je potrebný súhlas všetkých hlasov spoločníkov, s výnimkou rozhodnutia o záležitosti uvedenej v čl. IX./2 písm. t). Pri hlasovaní o otázke uvedenej v čl. IX./2 písm. t) nepatrí hlasovacie právo spoločníkovi, ktorého sa uznesenie o vylúčení týka, pričom na prijatie uznesenia sa vyžaduje súhlas všetkých hlasov ostatných spoločníkov.

Článok XIV.
Rozhodovanie spoločníkov mimo zhromaždenia spoločníkov 

Rozhodnutie, ktoré by inak malo byť prijaté na zhromaždení spoločníkov, nemôže byť prijaté mimo zhromaždenia spoločníkov.

Článok XV.
Štatutárny orgán spoločnosti 

1. Štatutárnym orgánom spoločnosti je komplementár.

2. Štatutárny orgán spoločnosti zastupuje spoločnosť navonok, je oprávnený konať v jej mene vo všetkých veciach a podpisovať za ňu tak, že k tlačenému alebo písanému menu spoločnosti pripojí svoj podpis. Je povinný postupovať v súlade so spoločenskou zmluvou a rozhodnutiami zhromaždenia spoločníkov a je povinný konať vo všetkých záležitostiach spoločnosti so starostlivosťou riadneho obchodníka.

3. Konanie štatutárneho orgánu v mene spoločnosti môže byť obmedzené rozhodnutím zhromaždenia spoločníkov. Takéto obmedzenie však nie je účinné voči tretím osobám a pôsobí iba vo vnútornom vzťahu spoločnosti.

4. Na základe splnomocnenia, udeleného podľa príslušných ustanovení Občianskeho zákonníka (§ 31 – 33b), môžu spoločnosť zastupovať voči tretím osobám i splnomocnení zástupcovia.

5. Väčšina členov štatutárneho orgánu komplementára sú fyzické osoby zapísané v zozname Slovenskej komory audítorov a je povinnosťou komplementára zabezpečiť, aby pri všetkých zmenách v jeho spoločnosti bola táto podmienka dodržaná. V prípade nedodržania tejto podmienky je povinný o tejto skutočnosti bezodkladne informovať spoločnosť aj Slovenskú komoru audítorov.

Článok XVI.
Obchodné vedenie spoločnosti 

1. Na obchodné vedenie spoločnosti je v zmysle zákona a tejto spoločenskej zmluvy oprávnený iba komplementár. Je povinný pritom postupovať so starostlivosťou riadneho obchodníka.

2. Do obchodného vedenia spoločnosti patrí rozhodovanie o všetkých záležitostiach spoločnosti s výnimkou tých, ktoré patria do pôsobnosti zhromaždenia spoločníkov (čl. IX. ods.2), a to najmä:

a) koncepcia podnikateľskej činnosti spoločnosti a jej zmeny

b) zásady obchodnej a finančnej politiky spoločnosti

c) rozhodovanie o záležitostiach organizačného charakteru súvisiacich s vnútornou prevádzkou spoločnosti, najmä schválenie vnútorného organizačného poriadku a pracovného poriadku spoločnosti vrátane pravidiel pre prijímanie zamestnancov spoločnosti

d) výška odmeňovania zamestnancov spoločnosti a vykonávanie zamestnávateľských práv a povinností.

3. Komplementár je povinný:

a) zabezpečovať riadne vedenie účtovníctva, obchodných kníh spoločnosti a spracovanie správy o hospodárení spoločnosti

b) zabezpečovať spracovanie účtovnej závierky, inventarizácie majetku a záväzkov

c) informovať komanditistov na ich žiadosť o záležitostiach spoločnosti a umožniť im nahliadnuť do dokladov spoločnosti.

Článok XVII.
Obchodné podiely spoločníkov 

Vzhľadom na osobné ručenie komplementára za záväzky spoločnosti sa výška obchodných podielov spoločníkov stanovuje bez ohľadu na výšku vkladov spoločníkov tak, že komplementár ([●] je majiteľom obchodného podielu vo výške [●]% čistého obchodného imania spoločnosti, komanditista ([●]) je majiteľom obchodného podielu vo výške [●]% čistého obchodného imania spoločnosti.

Článok XVIII.
Nakladanie s obchodným podielom 

1. Na prevod obchodného podielu komanditistu, resp. na prevod časti jeho obchodného podielu nie je potrebný súhlas zhromaždenia spoločníkov. Komanditista však môže previesť svoj obchodný podiel v spoločnosti alebo jeho časť len na komplementára alebo na osobu, ktorú určí komplementár alebo s ktorou vyjadrí písomný súhlas.

2. 0 svojom zámere previesť obchodný podiel je komanditista povinný informovať písomne spoločnosť. Spoločnosť je povinná bezodkladne informovať komplementára o zámere komanditistu previesť obchodný podiel.

3. V prípade, že komplementár v lehote 3 mesiacov, ktorá začína plynúť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po doručení oznámenia komanditistu o úmysle previesť obchodný podiel spoločnosti, neurčí tretiu osobu, na ktorú môže komanditista previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť, prevezme komplementár ponúknutý obchodný podiel alebo jeho časť za cenu vyrovnacieho podielu podľa čl. XXI.

Článok XIX.
Zákaz konkurencie

19.1. Spoločníci sa dohodli na modifikácii dispozitívnych zákonných ustanovení o zákaze konkurencie nasledovne:

19.2. Zákonom ustanovený zákaz konkurencie sa nevzťahuje na komplementára ani na komanditistu. Komplementár [●] je však povinný zabezpečiť dodržiavanie zákazu konkurencie svojimi konateľmi, prokuristami a spoločníkmi. Zákaz konkurencie teda rieši spoločenská zmluva spoločnosti [●].

19.3. Porušenie ustanovení o zákaze konkurencie sa považuje za hrubé porušenie spoločenskej zmluvy, ktoré zakladá oprávnenie spoločnosti požiadať súd o vylúčenie komanditistu zo spoločnosti. (čl. VIII. ods.2) 

Článok XX.
Výpoveď 

1. Komplementár je oprávnený vypovedať svoju účasť v spoločnosti, a to písomnou výpoveďou s 3 mesačnou výpovednou lehotou. Spoločnosť (jej štatutárny orgán) je povinná informovať bezodkladne o rozhodnutí komplementára ukončiť svoj vzťah k spoločnosti a o dátume, ku ktorému komplementár vystupuje zo spoločnosti ostatných spoločníkov. Deň, ku ktorému komplementár vystupuje zo spoločnosti sa zároveň považuje za deň zrušenia spoločnosti, pokiaľ sa spoločníci nedohodnú inak. V prípade vystúpenia komplementára zo spoločnosti vstupuje spoločnosť do likvidácie, pokiaľ sa spoločníci nedohodnú inak.

2. Komanditista nie je oprávnený vystúpiť zo spoločnosti na základe výpovede. Môže však previesť svoj obchodný podiel na komplementára v súlade s čl. XVIII. tejto spoločenskej zmluvy, pričom komplementár je v takom prípade povinný prevziať takto ponúknutý obchodný podiel alebo jeho časť alebo určiť tretiu osobu, ktorá tak urobí (čl. XVIII. ods. 3).

Článok XXI.
Vyrovnací podiel 

1. Spoločník, ktorého účasť v spoločnosti zanikla počas trvania spoločnosti má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Výška vyrovnacieho podielu sa určí podľa vzájomného pomeru výšky obchodných podielov spoločníkov (čl. XVII). Vyrovnací podiel sa vyplatí peniazoch, pokiaľ sa spoločnosť so spoločníkom, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, nedohodne inak.

2. Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe ročnej účtovnej závierky za obdobie, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti.

3. Vyrovnací podiel je splatný v lehote 6 mesiacov od schválenia ročnej účtovnej závierky.

4. Ak v zmysle tejto spoločenskej zmluvy dôjde k zisteniu negatívnej hodnoty obchodného podielu, neprislúcha spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, žiadne vyrovnanie.

Článok XXII.
Účtovné obdobie 

1. Účtovné obdobie je zhodné s kalendárnym rokom a vzťahuje sa na všetky činnosti, ktoré sú uvedené v predmete podnikania spoločnosti.

2. Spoločnosť účtuje v sústave podvojného účtovníctva spôsobom zodpovedajúcim príslušným všeobecne záväzným právnym predpisom (najmä Zákon č.563/1991 Zb. o účtovníctve).

3. Komplementár je povinný zabezpečiť zostavenie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky v lehote vyplývajúcej zo všeobecne záväzných právnych predpisov. Zostavenú riadnu účtovnú závierku spolu s návrhom na rozdelenie zisku spoločnosti dosiahnutého v uplynulom účtovnom období alebo s návrhom na úhradu straty spoločnosti, ktorá vznikla v uplynulom účtovnom období a správou o hospodárení spoločnosti predloží na posúdenie a rozhodnutie najbližšiemu zhromaždeniu spoločníkov.

Článok XXIII.
Rozdelenie zisku spoločnosti 

1. Pre stanovenie výšky podielu spoločníkov na časti zisku určenej na základe rozhodnutia zhromaždenia spoločníkov na rozdelenie medzi spoločníkov je rozhodujúci vzájomný pomer výšky obchodných podielov spoločníkov. (čl. XVII).

2. Prevod zisku resp. straty na komplementára je vzhľadom na jeho neobmedzené ručenie automatický, t.j. nepodlieha rozhodnutiu Zhromaždenia spoločníkov.

Článok XXIV.
Spôsoby zániku účasti v spoločnosti 

1. Účasť komanditistu v spoločnosti počas trvania spoločnosti zaniká:

a) vylúčením komanditistu zo spoločnosti na základe rozhodnutia súdu (čl. VIII. ods.2)

b) vyhlásením konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku komanditistu

c) prevodom jeho obchodného podielu podľa článku XVIII.

d) smrťou komanditistu.

2. Účasť komplementára v spoločnosti počas trvania spoločnosti zaniká:

a) na základe výpovede podľa čl. XX.

b) zánikom komplementára

c) vyhlásením konkurzu na majetok komplementára alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre   nedostatok majetku komplementára

d) vystúpením zo spoločnosti zmenou spoločenskej zmluvy. 

Článok XXV.
Zrušenie spoločnosti 

1. Spoločnosť sa zrušuje najmä z týchto dôvodov:

a) dňom uvedeným v rozhodnutí zhromaždenia spoločníkov o zrušení spoločnosti, inak dňom keď bolo toto rozhodnutie prijaté

b) rozhodnutím zhromaždenia spoločníkov o zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti alebo jej  premene na inú formu spoločnosti alebo na družstvo

c) vyhlásením konkurzu na majetok spoločnosti alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku

d) výpoveďou komplementára (čl. XX. ods. 1), pokiaľ sa spoločníci nedohodnú inak

e) zánikom komplementára, pokiaľ sa spoločníci nedohodnú inak

f) vyhlásením konkurzu na majetok komplementára alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, pokiaľ sa spoločníci nedohodnú inak

g) rozhodnutím súdu podľa § 90 Obchodného zákonníka

2.  Smrť komanditistu alebo strata alebo obmedzenie spôsobilosti komanditistu na právne úkony nie sú dôvodom pre zrušenie spoločnosti. V prípade smrti komanditistu nemajú dedičia komanditistu nárok na prevzatie obchodného podielu poručiteľa ani nárok na získanie účasti v spoločnosti. Dedičom komanditistu vzniká voči spoločnosti nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu, ktorého výška sa určí podľa vzájomného pomeru výšky obchodných podielov spoločníkov (čl. XVII)

3. Dôvodom na zrušenie spoločnosti nie je ani vyhlásenie konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku. Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutí návrhu na jeho vyhlásenie pre nedostatok majetku, zaniká účasť komanditistu a jeho nárok na vyrovnací podiel pri vyhlásení konkurzu sa stáva súčasťou konkurznej podstaty.

Článok XXVI.
Likvidácia spoločnosti 

1. Ak v prípade zrušenia spoločnosti neprešlo celé imanie spoločnosti na právneho nástupcu, vykoná sa jeho likvidácia.

2. Likvidáciu obchodného imania spoločnosti pri jej zrušení rozhodnutím zhromaždenia spoločníkov vykoná likvidátor menovaný zhromaždením spoločníkov. Zhromaždenie spoločníkov určí tiež výšku odmeny likvidátora.

3. Návrh na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie a osoby likvidátora do Obchodného registra podáva štatutárny orgán spoločnosti do 3 dní od prijatia rozhodnutia zhromaždenia spoločníkov o zrušení spoločnosti s likvidáciou.

4. Počas likvidácie používa spoločnosť svoje obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“. Dňom, ku ktorému je likvidátor zapísaný do Obchodného registra, prechádza právo konať v mene spoločnosti na osobu likvidátora. Likvidátor je oprávnený robiť v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti.

5. Ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju zhromaždeniu spoločníkov na schválenie. Do 30 dní od zápisu vstupu spoločnosti do likvidácie do Obchodného registra zostaví likvidátor súvahu ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie a odovzdá ju všetkým spoločníkom s plánom a inventarizačným zápisom o mimoriadnej inventarizácii majetkov a záväzkov vykonanej ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie.

6. Likvidátor je v priebehu likvidácie povinný najmä:

a) sústrediť peňažné prostriedky v jednom slovenskom peňažnom ústave ;

b) vyrovnať dane, odvody a poplatky `

c) vyrovnať záväzky a pohľadávky

d) dokončiť bežné záležitosti

e) speňažiť majetok spoločnosti najrýchlejším a najhospodárnejším spôsobom

f) podávať spoločníkom správy o priebehu likvidácie doložené účtovnou závierkou

7. Likvidátor zostaví účtovnú závierku ku dňu skončenia likvidácie a predloží ju spoločníkom na schválenie spolu so záverečnou správou o priebehu likvidácie.

8. Ak skončí likvidácia majetkovým zostatkom, rozdelí ho likvidátor po zdanení, zaplatení odmeny za likvidáciu, medzi spoločníkov.

9. Každý komanditista má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty splatených vkladov sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.  (čl. XXIII.).

10. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na vrátenie hodnoty splatených vkladov komanditistov, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.

11. Po skončení likvidácie zabezpečí likvidátor výmaz spoločnosti z Obchodného registra.

Článok XXVII.
Právne vzťahy a riešenie sporov medzi spoločníkmi 

Právne vzťahy vyplývajúce z tejto spoločenskej zmluvy, vzájomné vzťahy medzi spoločníkmi súvisiace s ich účasťou v spoločnosti a ostatné právne vzťahy vo vnútri spoločnosti sa riadia vo veciach, ktoré neupravuje táto zmluva všeobecne záväznými právnymi predpismi, najmä príslušnými ustanoveniami Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka. Prípadné spory medzi spoločníkmi navzájom súvisiace s ich účasťou v spoločnosti ako aj medzi spoločníkmi a spoločnosťou budú riešené cestou zmieru. Ak sa nepodarí takýto spor vyriešiť cestou zmieru, je ktorákoľvek zo strán oprávnená predložiť ho formou žaloby na prejednanie príslušnému súdu.

Článok  XXVIII.
Zmeny a dodatky spoločenskej zmluvy 

O zmenách a dodatkoch spoločenskej zmluvy rozhoduje uznesením Zhromaždenie spoločníkov ako najvyšší orgán spoločnosti v súlade s článkom IX. ods.2 písm. a) tejto zmluvy. Na platnosť zmien a dodatkov spoločenskej zmluvy sa vyžaduje súhlas všetkých hlasov spoločníkov.

Článok XXIX.
Oznamy 

1. Oznámenia spoločnosti adresované spoločníkom sa uskutočňujú prostredníctvom doporučeného listu, telegramom, telefaxom alebo telexom na adresu, ktorá bola spoločnosti zo strany spoločníka naposledy oznámená.

2. Všetky zákonom predpísané oznámenia spoločnosti tretím osobám sa zverejňujú v slovenskom Obchodnom vestníku.

Článok XXX.
Výdavky spojené so zmenami spoločenskej zmluvy

Všetky výdavky spojené so zmenou spoločenskej zmluvy, so získaním živnostenských oprávnení, so zápisom do Obchodného registra, získaním príslušných povolení potrebných na jej podnikanie znáša spoločnosť.

Článok XXXI.
Zmeny a doplnky v spoločenskej zmluve 

1. Na platnosť všetkých zmien a dodatkov tejto spoločenskej zmluvy sa vyžaduje písomná forma.

2. Ak jednotlivé ustanovenia tejto spoločenskej zmluvy sú alebo sa stanú neplatnými, s výnimkou podstatných náležitostí spoločenskej zmluvy uvedených v § 94 Obchodného zákonníka, nebude tým dotknutá platnosť zostávajúceho obsahu zmluvy. Neplatné ustanovenia nahradia zmluvné strany novou úpravou, ktorá bude najviac zodpovedať účelu sledovanému neplatným ustanovením.

Článok XXXII.
Vyhotovenie spoločenskej zmluvy 

32.1. Táto spoločenská zmluva je vyhotovená v 8 exemplároch, z ktorých každá zo zmluvných strán obdrží po jednom vyhotovení.
32.2. Jedno vyhotovenie spoločenskej zmluvy sa použije ako príloha k návrhu na zápis do Obchodného registra, jedno vyhotovenie pre potreby Slovenskej komory daňových poradcov a jedno vyhotovenie pre potreby Slovenskej komory audítorov. Dve vyhotovenia zmluvy sa uložia v dokumentácii spoločnosti.

Článok XXXIII.
Záverečné ustanovenia 

33.1. Táto spoločenská zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania všetkými spoločníkmi.

33.2.       Spoločníci potvrdzujú svojimi podpismi súhlas so znením tejto zmluvy.

V [●], dňa [●]

______________________           ____________________________

[●]                                                         [●] – komplementár

komanditista                                      v zastúpení [●]

[/optinlocker]