ZMLUVA O VÝKONE FUNKCIE ČLENA PREDSTAVENSTVA
Táto ZMLUVA O VÝKONE FUNKCIE ČLENA PREDSTAVENSTVA (ďalej len „zmluva“) je uzavretá dňa [●] podľa § 66 ods. 3 a § 261 ods. 3 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) medzi [obchodné meno] [forma spoločnosti] so sídlom [Hlavná 1, Bratislava 800 00], IČO: [1234567], (ďalej ako „spoločnosť“) a [meno], nar. [●], r.č. [●], trvale bytom [●], (ďalej ako „člen predstavenstva“, spoločnosť a člen predstavenstva ďalej spolu aj len ako „zmluvné strany“).
Článok I
Predmet zmluvy
1. Táto zmluva upravuje vzťah medzi spoločnosťou a členom predstavenstva pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a určuje práva a povinnosti zmluvných strán v súvislosti s výkonom funkcie člena predstavenstva spoločnosti členom predstavenstva.
2. Člen predstavenstva môže vykonávať funkciu člena predstavenstva spoločnosti len osobne.
3. Člen predstavenstva bol do tejto funkcie zvolený valným zhromaždením spoločnosti dňa [●].
4. Člen predstavenstva bude svoju funkciu v spoločnosti vykonávať s účinnosťou od [●].
Článok II
Vyhlásenie člena predstavenstva
1. Člen predstavenstva vyhlasuje, že spĺňa všetky podmienky pre výkon funkcie člena predstavenstva spoločnosti ustanovené Obchodným zákonníkom, zákonom č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení, ako aj ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi, teda člen predstavenstva vyhlasuje, že je bezúhonný a že mu nie sú známe žiadne dôvody, ktoré mu bránia vo výkone funkcie člena predstavenstva spoločnosti.
2. V súvislosti so záväzkom zákazu konkurenčného konania podľa článku VII zmluvy člen predstavenstva vyhlasuje, že sa nezúčastňuje na podnikaní inej obchodnej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a nevykonáva činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, nevykonáva ani iné konanie, ktoré by vo vzťahu k spoločnosti mohlo byť posudzované ako konkurenčné.
Článok III
Práva a povinnosti spoločnosti
1. Spoločnosť sa zaväzuje vytvoriť členovi predstavenstva zodpovedajúce podmienky pre výkon funkcie, poskytnúť mu súčinnosť, aby mohol svoju funkciu vykonávať v súlade s touto zmluvou, stanovami spoločnosti a všeobecne záväznými právnymi predpismi. Spoločnosť sa zaväzuje odovzdať členovi predstavenstva všetky informácie, údaje a podklady nevyhnutné na výkon jeho činnosti.
2. Spoločnosť sa zaväzuje zaplatiť členovi predstavenstva za výkon jeho funkcie odmenu podľa článku V zmluvy.
3. Spoločnosť má právo, aby člen predstavenstva informoval o svojej činnosti tak ako je to uvedené v stanovách spoločnosti.
Článok IV
Práva a povinnosti člena predstavenstva
1. Člen predstavenstva sa zaväzuje vykonávať svoju funkciu v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, stanovami spoločnosti, uzneseniami valných zhromaždení spoločnosti, štatútom predstavenstva (ak bol prijatý) a touto zmluvou. Je povinný vykonávať svoju funkciu s náležitou odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti, zamedziť úniku informácií, najmä tých, ktorých prezradením by mohla Spoločnosti vzniknúť škoda, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách podľa článku , ako aj zabezpečiť zachovávanie obchodného tajomstva a to aj po ukončení výkonu funkcie.
2. Člen predstavenstva je v súvislosti s výkonom svojej funkcie povinný dodržiavať najvyššiu etickú úroveň vykonávanej profesionálnej činnosti. Je preňho neprípustné akékoľvek konanie, ktoré naruší, alebo neskôr nepriaznivo ovplyvní, poškodí alebo zneváži dobrú povesť alebo obchodné meno spoločnosti alebo je spôsobilé takéto následky privodiť. Ďalej nesmie využívať know-how spoločnosti a jej služby s cieľom zabezpečiť pre seba alebo pre tretie osoby prednosť alebo inú neoprávnenú výhodu alebo prospech na úkor spoločnosti.
3. Medzi práva a povinnosti člena predstavenstva patrí tiež:
a) konať za spoločnosť v rozsahu a spôsobom stanoveným zákonom, stanovami a ostatnými internými predpismi spoločnosti,
b) osobne sa zúčastňovať zasadnutí predstavenstva spoločnosti a hlasovať na nich,
c) zúčastňovať sa na valnom zhromaždení spoločnosti v rozsahu upravenom stanovami spoločnosti,
d) riadne a včas vykonávať uznesenia valného zhromaždenia,
e) oznámiť spoločnosti bez zbytočného odkladu akékoľvek prekážky zabraňujúce mu dočasne alebo trvalo vykonávať riadne funkciu člena predstavenstva,
f) vykonávať podľa potrieb spoločnosti v rámci svojej funkcie služobné cesty mimo sídla spoločnosti.
4. Výkon práv a povinností člena predstavenstva, ktorý mu priznávajú všeobecne záväzné právne predpisy, stanovy spoločnosti, štatút predstavenstva a ustanovenia tejto zmluvy, nemožno odoprieť alebo žiadnym spôsobom obmedziť.
5. Člen predstavenstva je povinný v deň ukončenia výkonu svojej funkcie vrátiť spoločnosti všetky veci, ktoré prevzal v súvislosti s výkonom funkcie člena predstavenstva spoločnosti, ako aj všetky nosiče informácií s informáciami obsahujúcimi obchodné tajomstvo spoločnosti alebo iné informácie, ktoré nie sú bežne dostupné a všetky obdržané materiály, kópie, poznámky, analýzy, stanoviská, memorandá a iné stále záznamy alebo rešerše a zabezpečiť výmaz všetkých informácií súvisiacich s jeho pôsobením vo funkcii člena predstavenstva spoločnosti zo všetkých prostriedkov informačnej techniky a iných nosičov informácií, ktoré sú jeho osobným majetkom, alebo ich ovláda mimo záujmov spoločnosti s písomným vyhlásením, že podľa jeho najlepších vedomostí a po vykonaní všetkých nevyhnutných overení tak urobil, prípadne tieto informácie bezpečným spôsobom zničil.
Článok V
Odmena za výkon funkcie
1. Členovi predstavenstva prináleží za výkon jeho funkcie mesačná odmena vo výške schválenej uznesením valného zhromaždenia, ktoré tvorí prílohu tejto zmluvy. Členovi predstavenstva odmena špecifikovaná v prvej vete tohto bodu neprináleží v celom rozsahu, ak si bez závažných dôvodov riadne a včas neplní svoje povinnosti vyplývajúce mu z tejto zmluvy, zo stanov alebo z platných všeobecne záväzných právnych predpisov, a zároveň bol na túto skutočnosť vopred písomne upozornený iným členom predstavenstva alebo členom dozornej rady.
2. Odmena za výkon funkcie člena predstavenstva je splatná vždy mesačne pozadu, a to vždy k 15. dňu nasledujúceho kalendárneho mesiaca.
3. Odmena bude poukázaná členovi predstavenstva vo výške podľa odseku 1 tohto článku znížená o všetky zákonné odvody a platby v zmysle príslušných platných právnych predpisov.
4. Po ukončení výkonu funkcie prislúcha členovi dozornej rady pomerná časť mesačnej odmeny do doby ukončenia výkonu funkcie.
5. Člen predstavenstva má popri odmene špecifikovanej podľa odseku 1 tohto článku nárok na náhradu výdavkov, ktoré účelne vynaložil pre spoločnosť podľa platných právnych predpisov. Za služobné cesty obdrží člen predstavenstva stravné a náhradu nákladov a výdavkov podľa platných právnych predpisov. Člen predstavenstva má právo uplatniť si voči Spoločnosti cestovné náhrady podľa zákona č. 119/1992 Zb. o cestovných náhradách v znení neskorších predpisov.
Článok VI
[optinlocker]
Povinnosť mlčanlivosti
1. Člen predstavenstva vyhlasuje že všetky skutočnosti, informácie a údaje bez ohľadu na ich formu, ktoré sa dozvedel alebo dozvie počas rokovania o tejto zmluve a v súvislosti s výkonom funkcie člena predstavenstva v spoločnosti sú dôvernými informáciami, o ktorých je povinný zachovávať mlčanlivosť, ak ďalej nie je dohodnuté inak. Za dôverné informácie, ktoré je potrebné chrániť podľa tejto zmluvy sa považuje aj obchodné tajomstvo v zmysle Obchodného zákonníka (ďalej spolu len ako „dôverné informácie“).
2. Pre účely tejto zmluvy sa za dôverné informácie považujú napríklad informácie o:
a. ekonomická a obchodná činnosť, organizácia a riadenie, technológia prepravy, výskum a vývoj, investičné zámery a plány rozvoja spoločnosti, ako aj informácie týkajúce sa spracovávaných dát, odborných, inžinierskych, administratívnych, manažérskych, finančných alebo marketingových aktivít.
3. Člen predstavenstva sa zaväzuje, že dôverné informácie bez predchádzajúceho písomného súhlasu na základe uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti ďalej neposkytne tretím osobám a ani neumožní prístup tretích osôb k dôverným informáciám.
4. Povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách sa nevzťahuje:
a. na informácie, ktoré už sú v deň uzavretia zmluvy verejne známymi alebo ktoré sa už v tento deň dali zadovážiť z bežne dostupných zdrojov;
b. na informácie, ktoré sa stali po dni uzavretia zmluvy verejne známymi, alebo ktoré sa po tomto dni už dajú zadovážiť z bežne dostupných zdrojov, a to inak, než v dôsledku porušenia povinnosti člena predstavenstva zachovávať mlčanlivosť na základe tejto zmluvy;
c. na prípady, keď na základe zákona vznikne členovi predstavenstva povinnosť poskytnúť dôverné informácie. Člen predstavenstva je však povinný informovať ostatných členov predstavenstva a dozornú radu o vzniku povinnosti poskytnúť dôverné informácie na základe zákona a o spôsobe a rozsahu, akým, resp. v akom ju plnil.
5. Dôverné informácie poskytnuté tretím stranám pri plnení povinností podľa tejto zmluvy môže člen predstavenstva poskytnúť tretej strane len po podpísaní dohody o ochrane dôverných informácií treťou stranou.
Článok VII
Zákaz konkurencie
1. Člen predstavenstva je povinný počas platnosti a účinnosti tejto zmluvy, ako aj v období dvoch rokov po skončení platnosti a účinnosti tejto zmluvy, dodržiavať zákaz konkurenčného konania podľa § 196 a § 65 Obchodného zákonníka. Člen predstavenstva nesmie najmä:
a. vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b. sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c. zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
d. vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť.
e. vstúpiť s inou osobou do akéhokoľvek zmluvného, pracovného alebo obdobného vzťahu, na základe ktorého by pre takúto osobu fakticky vykonával rovnakú, alebo podobnú činnosť, ako vykonáva pre spoločnosť na základe tejto zmluvy.
(ďalej ako „konkurenčná činnosť“)
2. Člen predstavenstva sa zaväzuje, že ak v období dvoch rokov po skončení platnosti a účinnosti tejto zmluvy začne vykonávať pre akúkoľvek tretiu osobu konkurenčnú činnosť, je povinný o tejto skutočnosti písomne informovať spoločnosť.
Článok VIII
Duševné vlastníctvo
1 V prípade, že člen predstavenstva pri výkone svojich povinností podľa tejto zmluvy vytvorí akýkoľvek výsledok potenciálne alebo skutočne tvoriaci duševné vlastníctvo napr. dôjde k vytvoreniu výsledku chráneného autorským právom, k vytvoreniu vynálezu, úžitkového vzoru, dizajnu alebo k rozhodnutiu o chránenom označení výsledku výskumu (ďalej ako „výsledok“), všetky majetkové práva k výsledku patria spoločnosti. Právo na autorstvo, resp. pôvodcovstvo člena predstavenstva tým nie je dotknuté.
2 Člen predstavenstva je povinný o vytvorení výsledku bezodkladne písomne informovať spoločnosť, t.j. najneskôr do 7 dní odo dňa kedy sa o výsledku dozvedel.
3 Člen predstavenstva sa zaväzuje, že v procese udelenia právnej ochrany k výsledku bude spolupracovať so spoločnosťou a poskytne jej akúkoľvek súčinnosť potrebnú na úspešné udelenie ochrany výsledku.
Článok IX
Doba účinnosti zmluvy a jej ukončenie
1. Platnosť a účinnosť tejto zmluvy sa končí ukončením výkonu funkcie v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a stanovami spoločnosti.
2. Výkon funkcie môže byť ukončený najmä:
a. uplynutím doby, na ktorú je člen predstavenstva zvolený do funkcie,
b. odstúpením z funkcie v súlade so stanovami spoločnosti,
c. odvolaním z funkcie v súlade so stanovami spoločnosti.
Článok X
Záverečné ustanovenia
1. Táto zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania oboma zmluvnými stranami.
2. Táto zmluva sa uzatvára s účinnosťou od okamihu uvedenom v článku I bode 4 tejto zmluvy do ukončenia výkonu tejto funkcie podľa článku VIII zmluvy. Uplynutie tohto obdobia nemá za následok zánik tých ustanovení tejto zmluvy, z povahy ktorých vyplýva, že majú ostať v platnosti aj po jej zániku.
3. V prípade akéhokoľvek rozporu medzi ustanoveniami tejto zmluvy a pracovnej zmluvy člena predstavenstva, pokiaľ ide o zariaďovanie záležitostí spoločnosti a výkon funkcie člena predstavenstva spoločnosti, má prednosť táto zmluva.
4. Táto zmluva sa spravuje právnym poriadkom Slovenskej republiky a stanovami spoločnosti.
5. Zmluva je vyhotovená v troch rovnopisoch, z ktorých dva rovnopisy obdrží spoločnosť a jeden člen predstavenstva.
6. Akékoľvek dodatky a zmeny tejto zmluvy sú platné len v písomnej forme, po ich odsúhlasení a podpísaní oboma zmluvnými stranami.
7. Zmluvné strany vyhlasujú, že ich zmluvná voľnosť nebola žiadnym spôsobom obmedzená a že táto zmluva nebola uzavretá v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok a ani v omyle.
8. Zmluvné strany vyhlasujú, že sú plne spôsobilí k právnym úkonom, že text tejto zmluvy je určitým a zrozumiteľným vyjadrením ich vážnej a slobodnej vôle byť ňou viazaní, a že si zmluvu pred jej podpisom prečítali, tejto v celom rozsahu porozumeli a na znak súhlasu s jej obsahom k nej pripájajú svoje vlastnoručné podpisy.
[zvyšok strany je úmyselne ponechaný prázdny, nasleduje podpisová strana]
Zmluvné strany prehlasujú, že si prečítali túto Zmluvu, porozumeli jej obsahu, a na znak súhlasu s dohodnutým obsahom, podpisujú túto Zmluvu slobodne, vážne a bez nátlaku.
……………………………………………………. ………………………………………………..
člen predstavenstva spoločnosť
[/optinlocker]