Zmluva o kúpe cenných papierov
uzavretá podľa § 30 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch
v znení neskorších predpisov
Článok I.
Zmluvné strany
1. Meno a priezvisko: [●], bytom: [●], rodné číslo: [●], Bankové spojenie: [●], č. účtu: [●], (ďalej len “predávajúci“)
2. Meno a priezvisko: [●], bytom: [●], rodné číslo: [●], Bankové spojenie: [●], č. účtu: [●], (ďalej len “kupujúci“)
Článok II.
Predmet zmluvy.
1. Predávajúci sa zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k cenným papierom špecifikovaným v článku .II. ods.2 tejto zmluvy spolu so všetkými právami s nimi súvisiacimi bez tiarch (článok V. bod 1.6.) a kupujúci sa zaväzuje tieto cenné papiere prijať do svojho vlastníctva a zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu (článok .IV. ods.1).
2. Charakteristika kupovaných cenných papierov:
Druh cenného papiera: [●]
Podoba cenného papiera: [●]
Forma cenného papiera: [●]
Emitent: [●], a.s., [●], [●], IČO: [●]
Menovitá hodnota 1 ks cenného papiera: [●]EUR (slovom [●]EUR)
ISIN: [●]
Počet cenných papierov prevádzaných podľa tejto zmluvy: [●] ks (slovom [●] kusov)
Číslo účtu predávajúceho vedeného Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., na ktorom sú prevádzané cenné papiere registrované: [●]
Článok III.
[optinlocker]
Prevod cenných papierov.
1. Prevod cenných papierov špecifikovaných v článku II. ods.2 tejto zmluvy so všetkými právami s nimi súvisiacimi z predávajúceho na kupujúceho sa uskutoční registráciou tohto prevodu vykonanou Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s. alebo jeho členom na základe príkazu na registráciu prevodu zaknihovaného cenného papiera (“príkaz na registráciu prevodu“). Registráciou prevodu je vykonanie zápisu v zákonom ustanovenej evidencii majiteľov zaknihovaných cenných papierov, a to na ťarchu účtu predávajúceho v prospech účtu kupujúceho.
2. Predávajúci a kupujúci sú povinní podať príkaz na registráciu prevodu cenných papierov špecifikovaných v článku II. ods.2 tejto zmluvy spĺňajúci všetky náležitosti v zmysle zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov v deň uzavretia tejto zmluvy.
3. Predávajúci je povinný do 10 dní od obdržania výzvy kupujúceho zaplatiť kupujúcemu zmluvnú pokutu vo výške [●] % z kúpnej ceny (článku IV. ods.1) za každý deň omeškania so splnením svojej povinnosti podľa ods.2 tohto článku.
4. V prípade, že k prevodu cenných papierov spôsobom uvedeným v tomto článku nedôjde najneskôr do 5 dní od uzavretia tejto zmluvy, kupujúci má právo odstúpiť od tejto zmluvy.
Článok IV.
Kúpna cena a spôsob jej úhrady.
1. Predávajúci predáva kupujúcemu cenné papiere špecifikované v článku II. ods.2 tejto zmluvy za celkovú kúpnu cenu [●]EUR (slovom [●]EUR), ktorú sa kupujúci zaväzuje zaplatiť spôsobom uvedeným v ods.2 tohto článku.
2. Kupujúci pred uzavretím tejto zmluvy viazal na svojom bankovom účte v [●] v prospech predávajúceho sumu [●] EUR (slovom [●] EUR) na dobu [●] Predávajúci bude mať voči [●] právo na vyplatenie sumy vo výške [●]EUR (slovom [●] EUR) z viazaného účtu po predložení [●], výpisu z účtu kupujúceho ako majiteľa cenných papierov preukazujúceho uskutočnenie zápisu prevodu cenných papierov podľa článku III. tejto zmluvy v zákonom ustanovenej evidencii majiteľov zaknihovaných cenných papierov.
Článok V.
Prehlásenia a záruky predávajúceho.
1. Predávajúci dáva kupujúcemu nasledujúce prehlásenia a záruky a uznáva, že kupujúci sa na tieto prehlásenia a záruky v súvislosti s touto zmluvou spolieha a že by bez týchto prehlásení a záruk nebol uzavrel túto zmluvu:
1.1. predávajúci má potrebnú právnu spôsobilosť a oprávnenie na to, aby uzavrel túto zmluvu a splnil všetky záväzky, ktoré z nej pre neho vyplývajú,
1.2. boli splnené všetky podmienky vyplývajúce z právnych predpisov a stanov Emitenta na uskutočnenie prevodu cenných papierov podľa tejto zmluvy; uzavretie tejto zmluvy a realizácia záväzkov z nej vyplývajúcich si nevyžaduje žiadne ďalšie súhlasy alebo oznámenia na základe právnych predpisov, stanov Emitenta alebo dohôd, ktorými je predávajúci viazaný,
1.3. predávajúci je výlučným majiteľom cenných papierov špecifikovaných v článku II. ods.2 tejto zmluvy; ak cenné papiere, ktoré sú predmetom tejto zmluvy, sú súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov predávajúceho a jeho manželky, predávajúci týmto potvrdzuje, že jeho manželka udelila súhlas s prevodom cenných papierov podľa tejto zmluvy,
1.4. táto zmluva zakladá platné a záväzné povinnosti predávajúceho, ktoré je možné od neho vymôcť v súlade s ich podmienkami,
1.5. podpísanie tejto zmluvy a splnenie záväzkov predávajúceho z nej vyplývajúcich a konanie predávajúceho v súlade s touto zmluvou:
a) neznamená porušenie a nespôsobuje neplatnosť akýchkoľvek zmlúv, dohôd, úradných dokladov, akýchkoľvek právnych úkonov alebo záväzkov, ktorými je predávajúci viazaný,
b) nespôsobuje porušenie žiadnych právnych predpisov, ktorými je predávajúci viazaný;
1.6. cenné papiere špecifikované v článku II. ods.2 tejto zmluvy ani žiadne práva s nimi súvisiace nie sú zaťažené žiadnymi ťarchami (najmä záložné práva, fiduciárny prevod práva, predkupné práva tretích osôb, opcie a iné obmedzenia akéhokoľvek druhu v prospech tretích osôb, vady v právnom titule nadobudnutia, pozastavenie práva nakladať s cennými papiermi, práva a akékoľvek nároky tretích osôb) ani neexistujú žiadne záväzky predávajúceho na zriadenie takýchto tiarch; žiadne samostatne prevoditeľné právo spojené s cennými papiermi špecifikovanými v článku II. ods.2 tejto zmluvy nie je predmetom samostatného prevodu ani neexistujú žiadne záväzky predávajúceho na uskutočnenie takéhoto prevodu;
1.7. cenné papiere špecifikované v článku II. ods.2 tejto zmluvy sú plne splatené,
1.8. neexistujú žiadne dohody o hlasovaní, spoločné dohody alebo dohody o udelení plnomocenstva týkajúce sa cenných papierov špecifikovaných v článku II. ods.2 tejto zmluvy, ktorých zmluvnou stranou je predávajúci;
1.9. všetky práva spojené so všetkými akciami vydanými Emitentom sú určované pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov;
1.10. Emitent nevydal žiadne akcie, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy (prioritné akcie), žiadne dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie Emitenta (“vymeniteľný dlhopis”) alebo právo na prednostné upísanie akcií Emitenta (“prioritný dlhopis”);
1.11. neexistuje žiadne rozhodnutie valného zhromaždenia Emitenta o zvýšení alebo znížení jeho základného imania, ktoré nie je zapísané v obchodnom registri;
1.12. účtovníctvo Emitenta je riadne vedené v súlade s platnými právnymi predpismi a vystihuje pravdivý a úplný obraz o stave Emitenta; Emitent nie je zaťažený žiadnymi záväzkami, ktoré by neboli vedené v účtovníctve Emitenta;
1.13. Emitent je schopný splácať svoje splatné záväzky a nevznikla mu povinnosť podať na seba návrh na vyhlásenie konkurzu a ani taký návrh nebol podaný Emitentom alebo niektorým z veriteľov Emitenta a ani Emitent nepodal návrh na vyrovnanie;
1.14. nebol vydaný žiadny rozsudok, uznesenie alebo rozhodnutie žiadneho súdu alebo rozhodcovského orgánu alebo akéhokoľvek štátneho alebo správneho orgánu, ktoré by znemožňovali splnenie povinností predávajúceho podľa tejto zmluvy a neprebieha a ani nehrozí žiadne také konanie, ktoré ak by bolo úspešné, znemožňovalo by splnenie povinností predávajúceho podľa tejto zmluvy.
2. V prípade, ak sa po uzavretí tejto zmluvy zistí, že ktorékoľvek z prehlásení a záruk predávajúceho v ods.1 tohto článku je nepravdivé, kupujúci bude mať právo odstúpiť od tejto zmluvy. Zároveň predávajúci bude povinný do 10 dní od obdržania výzvy kupujúceho uhradiť kupujúcemu náhradu škody, ktorá kupujúcemu vznikla v súvislosti s nepravdivým prehlásením alebo zárukou predávajúceho.
Článok VI.
Povinnosť mlčanlivosti.
1. Obidve zmluvné strany sa zaväzujú zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, informáciách a údajoch, ktoré si navzájom poskytli pri rokovaní o uzavretí tejto zmluvy ako aj pri realizácii tejto zmluvy ako aj o všetkých ďalších skutočnostiach, informáciách a údajoch, ktoré sú obsahom tejto zmluvy alebo súvisia s touto zmluvou, a zaväzujú sa, že tieto skutočnosti, informácie a údaje nezverejnia ani nesprístupnia žiadnym spôsobom tretím osobám bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej zmluvnej strany.
2. Povinnosť mlčanlivosti podľa odseku 1 tohto článku sa nevzťahuje na oznámenie skutočností, informácií a údajov podľa odseku 1, ktoré je nevyhnutné za účelom realizácie tejto zmluvy a na skutočnosti, informácie a údaje, ktorých zverejnenie alebo oznámenie vyžadujú zákony Slovenskej republiky.
3. Zmluvná strana, ktorá poruší svoju povinnosť mlčanlivosti podľa tohto článku, bude povinná do 10 dní od obdržania výzvy druhej zmluvnej strany zaplatiť druhej zmluvnej strane za každé takéto porušenie zmluvnú pokutu vo výške [●]EUR.
Článok VII.
Korešpondencia
1. Ak v tejto zmluve nie je uvedené inak, akákoľvek korešpondencia medzi zmluvnými stranami v súvislosti s touto zmluvou musí mať písomnú formu a musí sa doručiť poštou ako doporučená zásielka s doručenkou alebo kuriérom alebo osobne s vyžiadaním potvrdenia o prijatí na adresy uvedené v záhlaví tejto zmluvy alebo na adresy oznámené podľa ods.2 tohto článku.
2. Každá zmluvná strana môže zmeniť adresu pre doručovanie korešpondencie podľa ods.1 tohto článku písomným oznámením druhej zmluvnej strane.
3. Korešpondencia zasielaná poštou ako doporučená zásielka s doručenkou alebo kuriérom sa považuje za doručenú:
a) keď, adresát korešpondenciu prevezme,
b) uplynutím 3 pracovných dní od jej odoslania odosielateľom v prípade, že pošta alebo prevádzkovateľ kuriérskej služby korešpondenciu vráti odosielateľovi ako nedoručiteľnú, alebo ak doručenie korešpondencie bolo zmarené konaním alebo opomenutím adresáta,
c) okamihom odmietnutia prevziať korešpondenciu, ak adresát prevzatie korešpondencie odmietne.
4. Korešpondencia doručovaná osobne sa považuje za doručenú:
a) keď ju adresát korešpondencie prevezme,
b) okamihom neúspešného pokusu o jej doručenie, ak doručenie korešpondencie bolo zmarené konaním alebo opomenutím adresáta,
c) okamihom odmietnutia prevziať korešpondenciu, ak adresát prevzatie korešpondencie odmietne.
Článok VIII.
Rôzne.
1. Práva a povinnosti vyplývajúce z tejto zmluvy prechádzajú na právnych nástupcov zmluvných strán.
2. Predávajúci nesmie previesť záväzky a práva vyplývajúce z tejto zmluvy na tretiu osobu bez predchádzajúceho písomného súhlasu kupujúceho.
3. V prípade, ak sa ktorékoľvek ustanovenie tejto zmluvy alebo jeho časť stane neplatným alebo neúčinným, nebude to mať vplyv na platnosť a účinnosť ostatných ustanovení tejto zmluvy alebo ich častí, pokiaľ nevyplýva priamo z obsahu tejto zmluvy, že toto ustanovenie alebo jeho časť nie je možné oddeliť od ďalšieho obsahu. V prípade uvedenom v predchádzajúcej vete sa obidve zmluvné strany zaväzujú neplatné alebo neúčinné ustanovenie nahradiť novým ustanovením, ktoré je svojím účelom a významom najbližšie ustanoveniu tejto zmluvy, ktoré má byť nahradené, alebo sa použijú príslušné ustanovenia právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú svojím obsahom a účelom najbližšie účelu a významu ustanovenia tejto zmluvy, ktoré má byť nahradené.
4. V prípadoch, keď podľa ustanovení tejto zmluvy vzniká zmluvnej strane povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu, je poškodená zmluvná strana zároveň oprávnená požadovať náhradu škody spôsobenú porušením povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta, ktorá presahuje výšku dohodnutej zmluvnej pokuty.
5. Kupujúci má právo odstúpiť od tejto zmluvy kedykoľvek a bez uvedenia dôvodu počas lehoty 18 mesiacov od uskutočnenia prevodu cenných papierov podľa tejto zmluvy.
6. V prípade odstúpenia od tejto zmluvy je predávajúci povinný vrátiť kupujúcemu kúpnu cenu zaplatenú kupujúcim podľa článok IV. tejto zmluvy spolu s úrokom vo výške 12M BRIBOR + 3 % za obdobie od zaplatenia kúpnej ceny kupujúcim predávajúcemu do dňa vrátenia kúpnej ceny predávajúcim kupujúcemu.
7. Každá zmluvná strana je povinná informovať druhú zmluvnú stranu v písomnej forme o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu negatívne ovplyvniť realizáciu tejto zmluvy, a to bez zbytočného odkladu odkedy sa tieto skutočnosti dozvedela. Zmluvná strana, ktorá túto povinnosť poruší, je povinná do 10 dní od obdržania výzvy druhej zmluvnej strany zaplatiť druhej zmluvnej strane zmluvnú pokutu vo výške [●]EUR za každé takéto porušenie.
8. Každá zmluvná strana znáša svoje vlastné náklady, výdavky a poplatky, ktorých povinnosť platiť jej vznikne v súvislosti s uzavretím a plnením tejto zmluvy.
9. Zrušenie tejto zmluvy sa nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením tejto zmluvy, nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty podľa ustanovení tejto zmluvy a ďalej ustanovení tejto zmluvy, ktoré vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy, najmä čl.VI., čl.VII., VIII. a IX. tejto zmluvy.
Článok IX.
Záverečné ustanovenia
1. Táto zmluva vzniká a nadobúda účinnosť dňom jej podpísania obidvoma zmluvnými stranami.
2. Vzájomné vzťahy zmluvných strán vyplývajúce z tejto zmluvy sa riadia právnym poriadkom Slovenskej republiky. Právne vzťahy zmluvných strán touto zmluvou výslovne neupravené sa spravujú ustanoveniami zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov a Obchodného zákonníka (zákon č.513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov).
3. Akékoľvek zmeny a dodatky tejto Zmluvy je možné uskutočniť len písomnou dohodou zmluvných strán, ktorá bude tvoriť neoddeliteľnú súčasť tejto zmluvy.
4. Zmluvné strany prehlasujú, že si zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a na potvrdenie tohto, že obsah tejto zmluvy zodpovedá ich skutočnej a slobodnej vôli, ju vlastnoručne podpísali.
5. Táto Zmluva je vyhotovená v štyroch (4) rovnopisoch, z ktorých každá zmluvná strana obdrží dva (2) rovnopisy.
V [●], dňa [●]
–––––––––––––––––– ––––––––––––––––
Predávajúci Kupujúci
[/optinlocker]